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一般难度1. Sunset Date (日落日条款)。就是常见的Long Stop Date（交易约定完成最后期限日），也可以用Drop Dead Date这个说法代替
2. CP和CS，这两个词汇一定要说缩写，如果将其说完整为Conditions Precedent（先决条件）和Conditions Subsequent（后决条件，即解除条件）
- 注意：CP的实现标准是Best Endeavors还是Reasonable Endeavors，谨慎同意Hell or High water 条款，一般来说，市场惯例的Reasonable Best Efforts可以考虑
3. Hold-back/Escrow Account/Earn-out等机制，是针对不愿意一次性将价款付清的。明确好不同阶段支付的Trigger Event（无论是Event-trigger或者是Performance-trigger）一定要客观且可量，否则容易引发争议
- 注意：Hold-back和claw-back（回拨机制）是不同的
中等难度1. “Hell or High Water” （排除万难、穷尽一切手段），比所谓的最大努力、合理努力程度还高的努力程度，一般用于分配政府审批风险上。
2. 重大不利变化发生后的处理方式，即MAC/MAE。在一方有重大不利变化的时候，另一方有权退出，似乎符合交易理性，但本质上是双方对过渡期不确定风险的分担。MAC可以定性，也可以定量。当然，常见的MAC/MAE的Carve Out事项涉及到双方的风险分配
- 注意：在跨境并购交易中，要利用重大不利变化退出交易很难
3. 赔偿——Indemnity。注意时间限度、有无De Minimis（最低限额）、Basket、Deductibles、Cap等。有无Individual Indemnity等
- 对于小的违规，可以视为De Minimis不进行计算，等到了一定的程度后，再统一算账。
对于特别重要的事项的赔偿，可以考虑采用Individual Indemnity，也成特别赔偿Special Indemnity。当然，Individual Indemnity需要考虑执行性的问题，有可能需要要求Indemnity的一方提供担保以保证Indemnity义务的执行
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